De Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders (AVA) vormen een cruciale pijler in de bedrijfsstructuur van een Roemeense S.A. (Societate pe Actiuni). Deze vergaderingen bieden een platform waarop aandeelhouders hun invloed op de bedrijfsvoering kunnen uitoefenen. In deze uitgebreide handleiding nemen we een diepgaande duik in de regels, procedures en juridische raamwerken die de organisatie en het verloop van deze AVA's bepalen.

1. Van toepassing zijnde regelgeving

Elke AVA in een Roemeense S.A. moet voldoen aan een reeks wettelijke eisen en bedrijfsstatuten. Deze omvatten, maar zijn niet beperkt tot:

• De Wet op de Vennootschappen 31/1990
• Wet nr. 24/2017 over uitgevende instellingen van financiële instrumenten en marktactiviteiten
• Wet op de Kapitaalmarkt
• Verordening nr. 6/2009
• De statuten van de vennootschap

Bij eventuele conflicten tussen deze regelgeving en de bedrijfsstatuten hebben de wettelijke voorschriften altijd voorrang.

2. Definities

Binnen de context van deze handleiding en de toepasselijke regelgeving hanteren we de volgende definities:

• Statuten: de wettelijke regels van de vennootschap, die van tijd tot tijd kunnen worden gewijzigd.
• Wet op digitale handtekeningen: Wet nr. 455/2001 betreffende digitale handtekeningen, zoals herzien.
• Wet op de Kapitaalmarkt: Wet nr. 297/2004 betreffende de kapitaalmarkt, zoals herzien en aangevuld.
• Verordening nr. 6/2009: Verordening over de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders tijdens de algemene vergaderingen van handelsvennootschappen.

3. Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AGOA)

De AGOA is verantwoordelijk voor het nemen van een reeks beslissingen binnen de vennootschap. Deze beslissingen kunnen betrekking hebben op zaken variërend van de goedkeuring van de jaarrekeningen tot de benoeming van bestuursleden.

4. Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AGEA)

De AGEA heeft de exclusieve bevoegdheid om te beslissen over een aantal specifieke zaken, zoals de wijziging van de rechtsvorm van de vennootschap of de verhoging van het maatschappelijk kapitaal.

5. Oproeping voor de AVA

De AVA kan worden bijeengeroepen door de Raad van Bestuur, een groep aandeelhouders die ten minste 5% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, of in uitzonderlijke omstandigheden door de Raad van Bestuur zelf.

6. Documentatie voor de AVA

Voor elke AVA moet een reeks documenten en informatiemateriaal aan de aandeelhouders worden verstrekt. Deze documenten kunnen de oproeping, ontwerpresoluties en de volledige tekst van de documenten en ontwerpresoluties omvatten.

7. Toevoeging van punten aan de agenda

Aandeelhouders die ten minste 5% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, hebben het recht om nieuwe punten toe te voegen aan de agenda van de AVA. Dit kan door het indienen van een schriftelijk voorstel binnen 15 dagen na de publicatie van de oproeping in het Publicatieblad van Roemenië.

8. Vragen van aandeelhouders

Alle aandeelhouders hebben het recht om schriftelijke vragen te stellen over de punten op de agenda van de AVA. Deze vragen kunnen worden ingediend bij het secretariaat van de vennootschap, binnen de termijnen die in de oproeping zijn vermeld.

9. Quorum en meerderheidsvereisten

Zowel de AGOA als de AGEA hebben specifieke quorum- en meerderheidsvereisten die moeten worden gehaald om geldige beslissingen te kunnen nemen. Deze vereisten variëren afhankelijk van het type vergadering en de oproeping.

10. Uitoefening van stemrecht

Het stemrecht tijdens de AVA kan persoonlijk, via een gevolmachtigde of per correspondentie worden uitgeoefend. Alle besluiten worden genomen door middel van een stemformulier dat voor elk agendapunt wordt ingevuld.

Conclusie

De regels en procedures rond de AVA's in een Roemeense S.A. zijn complex maar essentieel voor een effectieve bedrijfsvoering. Door deze regels te begrijpen, kunnen aandeelhouders hun stem laten horen en een actieve rol spelen in de besluitvorming binnen de vennootschap.

Voor verdere vragen of verduidelijkingen kunt u altijd contact met ons opnemen via frjacobs@telenet.be