Roemeense firma oprichten : de besloten vennootschap met beperkte berantwoordelijkheid (societate cu raspundere limitata)

Dit is de rechtsvorm die meestal gekozen wordt door buitenlanders die een onderneming oprichten in Roemenië. Buitenlandse ondernemers mogen voor 100 % eigenaar zijn van een besloten vennootschap en ook de bestuurder van een besloten vennootschap mag van buitenlandse origine zijn. Het aantal vennoten in deze rechtsvorm is minimum 1 en maximum 50.

De Roemeense vennootschapswetgeving staat de oprichting van een besloten vennootschap met slechts 1 aandeelhouder toe maar de wet zegt wel dat een natuurlijk of rechtspersoon slechts 1 besloten vennootschap voor 100 % mag bezitten. Dit impliceert dat een rechtspersoon, besloten vennootschap met 1 aandeelhouder niet de enige vennoot mag zijn in een andere besloten vennootschap.

De vennoten van een besloten vennootschap zijn slechts beperkt aansprakelijk, er kan dus geen aanspraak gedaan worden op hun privévermogen. Elke vennoot is slechts aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap ten belope van zijn deelname in het kapitaal. De Roemeense vennootschapswetgeving legt de besloten vennootschap de verplichting op om een register van aandeelhouders bij te houden. In dit register van aandeelhouders moeten de volgende punten te vinden zijn:

Natuurlijke personen:
o Naam, geboorteplaats en -datum, domicilie en staatsburgerschap, naam van de vader, naam van de moeder en de burgerlijke staat van de aandeelhouder.
o Notariële verklaring van de aandeelhouder dat hij in staat is om deelnemer te zijn in een Roemeense onderneming, dat hij hiervan de administratie kan voeren en dat hij geen financiële verplichtingen ten opzichte van de Roemeense overheid heeft.
o Fiscaal attest van elke Roemeense vennoot.
o Kopie van het paspoort en/of de identiteitskaart.

Rechtspersonen:
Authentieke aktes van de incorporatie van elke aandeelhouder (registratiecertificaat).
Beslissing van het bestuur van elke rechtspersoon die de oprichting van de nieuwe vennootschap goedkeurt en een bekendmaking van de naam, het hoofdkantoor, de activiteiten, het maatschappelijk kapitaal en de bestuurders van elke rechtspersoon die aandeelhouder is in de nieuwe vennootschap.
o Een attest van de bank van elke rechtspersoon waarin verzekerd wordt dat het gaat om een klant zonder financiële problemen.

Het maatschappelijk kapitaal van een Roemeense besloten vennootschap moet minimum 200 nieuwe lei (54,61 €) in contanten bedragen. Indien het maatschappelijk kapitaal groter is dan 200 nieuwe lei mag het deel boven dit minimumbedrag van 200 nieuwe lei ook in natura ingebracht worden. Dit kapitaal wordt verdeeld in aandelen met een nominale waarde van tenminste 10 nieuwe lei.

De aandelen zijn niet vrij verhandelbaar maar kunnen wel zonder problemen aan een andere aandeelhouder overgedragen worden. Voor de overdracht van aandelen aan derden (niet-vennoten) is de toestemming nodig van op zijn minst 3 kwart van de aandeelhouders. Indien men overgaat tot de verkoop van aandelen aan derden moet dit ook geregistreerd worden bij het RTRO (Romanian Trade Registry Office) en er moet ook een wijziging van de statuten van de onderneming plaatsvinden.

Het bestuur van de besloten vennootschap is in handen van de Algemene Vergadering en de administratieve verplichtingen en de vertegenwoordiging van de onderneming worden uitgevoerd door minimum 1 bestuurder die door de Algemene Vergadering is aangeduid en wiens bevoegdheden onbeperkt zijn. De bestuurders van de onderneming kunnen zowel natuurlijke - als rechtspersonen zijn. Beslissingen die een wijziging van de statuten tot gevolg hebben moeten wel altijd door minimum 3/4e van de aandeelhouders goedgekeurd worden.

Van de bestuurders van de vennootschap is dezelfde informatie vereist als van de aandeelhouders en daarbovenop is er ook een notarieel gelegaliseerd staal van de handtekening van de bestuurders vereist. Indien de bestuurder een rechtspersoon is moet er ook een geschreven managementcontract opgemaakt worden tussen de bestuurder, de rechtspersoon en de onderneming.

Tenminste eenmaal per jaar moet er een Algemene Vergadering samengeroepen worden. Aandeelhouders die ten minste een kwart van de aandelen bezitten hebben ook het recht om een Algemene Vergadering bijeen te roepen.

De aanstelling van een auditor is slechts bij wet verplicht indien er sprake is van meer dan 15 vennoten maar besloten vennootschappen met minder aandeelhouders hebben de vrije keuze om toch een auditor aan te stellen. Indien men deze beslissing neemt moet dit in de statuten vermeld worden.

Meer info : frjacobs@telenet.be

For more information on Romania and investment in Romania  click :

Procedure to create a company in Romania

Guide for setting up a company in Romania

Register a company in Romania

How to open a Romanian transport company

Romanian road transport company formation procedures